新加坡公司与商业律师

我们为创办人、自营企业、家族公司与集团客户处理企业赖以运作的各项协议，以及支撑这些协议的架构。

我们的律师也打官司。这一点比听上去重要：合约本质上是在描述出问题时会怎么办，而一个曾在法官面前就这些条款争论过的人，起草方式与只把合约归档的人不同。

从哪里开始

设立公司。 选择并注册合适的主体，并趁成本还低时把创始文件做对。参见公司注册。

约定谁拥有什么。 股东协议、创办人安排，以及有人要退出时的处理条款。详见下文。

买进或卖出一门生意。 股权交易、资产交易、合资与投资，参见并购。

让公司保持有序。 法定登记册、董事会与股东会、各项呈报及董事义务，参见公司秘书服务。

基金与家族办公室。 架构、牌照与行政管理，参见基金架构与管理。

最重要的那几份协议

股东协议。 对拥有一位以上股东的公司而言，这是最有价值的一份文件，也是最常被跳过的一份，因为大家目前相处融洽。它规定决策如何作出、哪些事项须一致同意、僵局如何打破、股份可以转让给谁、退出的股东能拿到多少以及如何估值，还有创办人身故或另起炉灶时怎么办。早写，是一次简短的谈话；争执之中再写，几乎不可能。

买卖协议。 无论是股权、整门生意还是特定资产，附随的保证、赔偿与披露决定了双方之间的风险如何分配。

供应、经销与代理。 条款、区域、独家权、最低数量、终止，以及结束时存货与客户如何处理。经销安排被终止的次数，远多于被认真起草的次数，而钱正是在结束时出现的。

授权与知识产权。 谁拥有所创造的成果、可以用来做什么，以及终止时如何处理。参见知识产权。

雇佣文件。 合约、员工手册与限制性条款，参见雇佣。

架构、重组与治理

我们就集团架构、控股安排、内部重组与关联主体之间的股份转让提供意见，也就情况变化时董事所负的义务提供意见。

董事义务不是装饰。公司接近无力偿债时，这些义务会收紧，而该期间所作的决定可能带来个人责任。若企业财务吃紧，这是应该及早谈的事：个人层面参见破产，公司层面则应在作出困难决定之前取得意见，而不是之后。

区域业务

交易跨境时，我们与马来西亚、印尼、越南、柬埔寨、中国、台湾、欧洲及澳洲的合作律所协作，为该笔交易组建团队，而不是给您一份名录。

架构设计、谈判与统筹通常留在这里，由当地律师就资产或主体所在地的法律提供意见。

出问题的时候

商业纠纷由我们自己的诉讼律师处理，而不是转介出去。股东争议、违约、被终止的经销关系与未付的发票，参见民事诉讼；合约约定仲裁的，参见国际仲裁。

这一点的实际好处在于上游：我们知道哪些条款真的会被拿出来争，因此起草时就会留意。

新加坡公司与商业法：常见问题

我们两位创办人彼此信任，真的需要股东协议吗？

需要，而且正因为彼此信任。趁着谁都还没有从某个答案中获益的时候，把条款谈定既便宜又快。它涵盖的每一场难谈的对话，包括僵局、退出、估值与日后竞业，一旦真的发生就会变得对立，而公司章程本身对这些问题一个都没有回答。

公司章程与股东协议有什么区别？

章程是公司的公开规则，向会计与企业管制局存档，以公司为中心。股东协议则是股东之间的私人合约，可以处理章程不处理的事：董事席位如何分配、哪些事项须全体同意、退出时股份如何估值，以及离开的创办人此后可以做什么。

可以直接用网上找到的模板吗？

可以，很简单的安排也许撑得住。风险在于模板往往是为另一个法域、另一种架构或另一套假设写的，而这个落差只有在有人真的要依赖这份文件时才会显现。我们最常见到的，是模板恰好没有处理当事人此刻所处的那一种情况。

你们代表公司还是股东？

取决于谁委托我们，而我们会在一开始就说清楚，因为两者的利益并不相同。若创办人各自都需要就股东协议取得意见，其中一方应另行取得独立意见。这件事值得在第一天就定下来，而不是在争执中间才处理。

经销商表现不佳，我们可以终止吗？

取决于协议怎么写，以及它是否处理了最低数量、通知期、独家权，以及终止后的存货与客户归属。在合约之外终止，会把一个商业决定变成一宗索偿。若您正在考虑，请先把协议发给我们。

你们能处理跨区域的交易吗？

可以。我们在此统筹，并与熟悉的东盟、中国、台湾、欧洲与澳洲律所就当地法律部分协作。您面对的是一个团队，而不是数条平行的合作关系。