新加坡并购律师

我们办理企业、公司与资产的收购与出售，合资与合并，企业重组，以及私募股权与其他投资，客户涵盖私人个体至上市集团。

一笔交易，本质上是一场穿着商业外衣的风险分配。价格通常很早就谈定，之后也很少大幅变动；其后所谈的，是当这门生意与表面所见不符时，由谁承担什么。

买股权还是买资产

这是第一个架构问题，而它会改变其后的一切。

收购股权买下的是公司本身，连同它的合约、执照、雇员与历史，也包括没有人提过的负债。好处是延续性，代价是承接了对方的风险，而这靠尽职调查、保证与赔偿条款来管理。

收购资产只取所选的资产，其余留在原处。责任上更干净，操作上更费事：合约转让可能需要同意，执照可能根本无法转让，雇员则是另一个问题。

两者在税务与印花税上的处理不同，卖方能接受的条件也不同。有意识地作出选择，比日后任何一条条款都更有价值。

意向书不是形式

签署意向书感觉像文书作业，实际作用却像成交。在那里谈定的商业要点，包括价格机制、独家期、卖方将作出哪些保证，事后极难重开，否则看起来就像在重新谈判。

具约束力的部分通常是独家、保密与费用分担条款。其余是否具约束力，应当写明，而不是默认。

尽职调查

尽职调查不是打勾了事，而是弄清楚您到底买了什么，以及要为此做什么安排。

我们查看公司记录与股权归属、重大合约及其在控制权变更时是否存续、雇员及其条件、知识产权的真正归属、房地产与租约、诉讼与潜在索偿、执照与合规状况，以及税务。

关键在于发现之后怎么办：有些问题会压低价格，有些转为赔偿条款，有些成为交割的先决条件，少数则会终止交易。一份只罗列问题、却不说明每一项属于上述哪一类的报告，工作并没有做完。

协议与买方的保障

**保证（warranties）**是关于该门生意的陈述，若不属实，可据以索赔损害。其价值取决于与之相对的披露程序，以及卖方事后是否有能力赔付。

**赔偿（indemnities）**针对已识别的特定风险按实赔付，是尽职调查发现具体问题时的正确处理方式。

责任限制对卖方的责任设上限与时限，谈判的激烈程度不亚于价格。

交割机制与价格调整，无论采用交割账目还是锁箱机制，决定了签约与交割之间的价值归谁。

限制性条款防止卖方竞业或带走员工与客户；在价值主要在于关系的行业，它的分量不亚于任何其他保障。

合资与投资

若这笔交易带来的是一段持续的关系而非一段关系的结束，治理本身就是交易：董事会组成、保留事项、出资义务、僵局处理，以及一方如何退出。股东安排详见公司与商业。

区域交易

标的或其资产在新加坡境外时，我们在此统筹，并与熟悉的马来西亚、印尼、越南、柬埔寨、中国、台湾、欧洲及澳洲律所就当地事项协作，为该笔交易组建团队，而不是递上一份名单。

我们的诉讼律师就在隔壁

我们办理股东纠纷与交割后争议，这会影响我们的起草方式：保证索赔、盈利支付（earn-out）之争与限制性条款的违反都有固定的模式，知道这些模式，会改变协议里一开始就该写什么。参见民事诉讼。

新加坡并购：常见问题

该买股权还是买资产？

取决于公司内的负债、税务与印花税、关键合约与执照能否转让，以及卖方愿意接受什么。买方通常偏好资产，卖方通常偏好股权，答案是谈出来的，不是假设出来的。

一笔交易要多久？

规模小、状况干净的生意，可能两个月左右完成。较大的交易若涉及监管条件、融资或复杂的集团架构，则长得多。最大的变量是卖方的记录是否齐整，若您是卖方，这一点值得留意。

保证与赔偿有什么区别？

保证是关于该门生意的陈述，若不属实，您索赔损害并须证明自己的损失。赔偿则是在特定负债出现时按实补偿的承诺，直接得多。总体状况用保证，尽职调查发现的具体问题用赔偿。

我们要卖，该怎么准备？

在进入市场之前把记录整理好：法定簿册、合约、雇佣文件、知识产权归属、税务申报，以及任何买方会追问两次的东西。准备充分的卖方得到的不只是更快，而是更好的条件，因为文件上的每一处空白都会变成一个谈判筹码。

意向书具约束力吗？

通常其中一部分具约束力，一般是独家、保密与费用条款。商业条款通常不具法律约束力，却具有实际约束力，因为事后重开会被视为缺乏诚信。请把它当作交易谈定的那一刻。

需要担心竞争法或监管审批吗？

有时需要，取决于行业与双方的规模。受监管行业有其自身的控制权变更要求，部分交易须在交割前取得批准。这是在设计架构时就该问的问题，而不是在签约前两周。