资产收购还是股权收购？在新加坡买下一门生意

买下一门生意有两种方式：买下经营这门生意的公司的股权，或者买下构成这门生意的资产，把公司留在原处。

卖方通常想要前者，买方通常想要后者。交易最终采用哪一种，是整笔交易中最早、也最具影响的决定之一，而它往往取决于谁先开口，而不是取决于孰优孰劣。

您究竟买到了什么

股权收购转移的是公司的所有权。公司照旧存在，名称不变、合约不变、员工不变、执照不变、银行账户不变、税务历史也不变。您只是成了它的股东。

这也包括公司所欠的一切，无论是否有人告诉过您：未缴的税、无人提起的员工索赔、多年前给出的一纸担保、尚未浮出水面的纠纷，全都随股权一并过来。

资产收购转移的是具体的东西：物业或租约、设备、存货、商誉、客户名单、知识产权。卖方公司保留自己的负债，也继续存在。

取舍很直接：股权收购执行起来更干净，承接下来更脏；资产收购承接下来更干净，执行起来则麻烦得多。

每一项都必须逐一转移，而每一项都有各自的做法。

合约不会自动跟着走。 需要办理转让或更新（novation），而许多合约需要对方同意。有些对手方会借这个时点重新谈条件。价值集中在少数几份客户合约上的生意，正因如此很难以资产方式收购。

租约需要业主同意，而业主有权慢慢来，并附加条件。

执照与准证往往根本无法转让，买方须以自身条件重新申请，并按监管机构的时间表推进。

员工不会像股权收购那样自动过渡。 若转让的是业务本身，其地位受法定框架规范；若不属于该情形，则须先终止雇佣再重新聘用，随之而来的是成本与风险。哪一种适用，由我们的雇佣法团队判断。

以上在股权收购中都不会出现，因为易手的只有股权。

股权转让按 0.2% 缴纳印花税，以实际价格或股权的资产净值，取其高者计算。500 万元的交易即为 1 万元。

房地产转让须就该物业缴纳买方印花税，非住宅最高一档为 5%，住宅为 6%。500 万元的商业房地产约为 19 万元。

因此，当一门生意名下持有不动产时，两种结构之间的印花税差距可以极大，而这正是额外转易税（ACD）制度存在的原因。

若某人取得或处置房地产控股实体（PHE）的股权，而该实体所持物业以住宅为主，且该人本身是或因此成为重大所有人，即适用 ACD。

定义相当具体：

一旦适用，税率相当严厉：

ACD 以底层住宅物业的市值为基础计算，并按所转让的实益权益比例摊算。

由此应当记住的一点是：以公司名义购买住宅，并不是绕开 ABSD 的办法。 这正是该制度所要堵住的漏洞，而它确实堵住了。

同时也要注意其边界：ACD 针对的是持有以住宅为主的物业的实体。资产为办公室、店铺或工业单位的公司是另一回事，这也是商业房地产远比住宅更常以公司结构持有的原因之一。

资产收购属于资产的供应，若卖方已注册消费税，一般须缴消费税，除非符合持续经营业务转让的条件。股权收购则不然。参见商业房地产的消费税。

在股权收购中，尽职调查必须覆盖整家公司及其全部历史：公司记录、税务申报、诉讼、雇佣、合约、担保、合规，无一例外。您承接的是全部，因此需要知道全部。保证条款、赔偿条款与价款留置或托管，负责处理尽职调查无法查完的那部分。

在资产收购中，调查范围要窄得多：所购资产的权属、其上的负担，以及能否转让。您没有买的东西，就不是您的问题。

范围上的差别会反映在费用上，而在股权收购中，这是一个很不适合省钱的地方。

卖方偏好股权收购，因为退出干净，而且对其税务结果往往更有利。

买方偏好资产收购，因为可以把历史留在原处。

常见的折中，是采用股权收购，但配以拟定妥善的保证与赔偿条款、认真对待的披露程序，以及针对尽职调查所发现风险留置或托管的一部分价款。若某项负债已知且金额可算，一条针对性的赔偿条款远胜于一条概括性的保证条款。

若生意名下持有物业，请在决定之前把两种结构的印花税都算一遍。这个差额往往比其余所有正在谈的条件加起来还大。