可登记控权人登记册

可登记控权人登记册，通称 RORC，是新加坡公司所保存的法定登记册中最不为人理解的一种。它也是少数罚款达到五位数、且同时追究董事与公司的登记册之一。

它记录的是最终拥有或控制公司的人或实体，而不是恰好出现在股东名册上的那些人。

时限在 2025 年变了

这正是多数已发布的指南至今仍写错的地方。

《2024 年公司与有限责任合伙（杂项修订）法》取消了新成立公司的 30 天窗口，自 2025 年 6 月 16 日起生效。现在成立的公司，须自成立之日起保存该登记册。

不再有一个月的时间来把事情理顺。周一注册，义务周一就存在。

根据第 386AF(12) 条，公司未能遵守的，公司及每一名失职的公司高级人员各自构成犯罪，一经定罪，各自最高可处 2.5 万元罚款。

请注意两点。是各自，而不是分摊。而且它会追究到高级人员个人，对多数小公司而言就是董事。

许多指南至今仍引用一个低得多的数字。现行数字是 2.5 万元。

根据第 386AF(11) 条，公司不得向任何公众成员披露该登记册或其中的任何详情，或供其查阅，惟受该法第 386AM 条执法权力的限制。

这一点在两个方向上都令人意外。持有人担心自己的持股会被公开，其实不会；而想要调查交易对手的人以为可以查阅，其实不能。

相关资料另行向 ACRA 的控权人中央登记册报备，该登记册向公共机构开放，而非向公众开放。

概括而言，是对公司拥有重大权益或重大控制权的人。一般情形下指持有超过 25% 的股份或表决权、有权任免过半数董事，或以其他方式行使重大影响力或控制权。

有两种情形常让公司措手不及。

不随股份而来的控制权。 有人可能通过一份协议、一串控股公司，或任命董事会的权利来控制公司，本身却不直接持有任何股份，但仍是控权人。

代名安排。 若股份是为他人持有，登记册必须反映其背后的人。这正是该登记册存在的全部目的，而未经披露的代名安排，正是该制度要查出的对象。参见代名董事与代名股东。

若您并不清楚自己公司的控权人是谁，那正是应当寻求意见的理由，而不是猜测的理由。

该法规定了一组相互关联的义务：

对公司： 调查并取得相关资料、保持其最新、予以更正，并采取合理步骤确保登记册准确。

对控权人： 提供资料，并在变更时作出通知。这项义务同时落在个人身上，而非只落在公司身上，这一点很少有人意识到。

在成立时做一次、其后再未触碰的登记册，不算合规。该义务是持续性的。

2024 年的修订还引入了代名董事与代名股东登记册，并在 ACRA 设有相应的中央登记册。若您的公司有其中任何一种，那是各有其要求的独立义务；而它们出现得够新，以致相当多公司尚未着手处理。

正确识别控权人，沿着股权与控制关系向上追溯至任何控股结构，而不是停在直接股东那一层。

以书面提出询问。 公司的义务是调查并取得，而一份书面请求就是它确曾如此的证据。

保存在法定要求的地点，即注册办事处或已注册的申报代理处，并确保保管者知道自己在保管。

任何变动时都要复核，包括公司股权链上层、完全没有触及新加坡股东名册的变动。

在交易前先查一遍。 任何融资或出售的尽职调查都会查到 RORC，而在交易进行到一半时才发现登记册未获维护，是件很糟糕的事。