在新加坡设立：子公司、分公司还是代表处？

外国公司在新加坡设立据点有三条路径。它们通常被摆成一张菜单，像是几个相似的选项配上不同的价格。它们其实一点也不相似。

区分它们的问题很直接：母公司想在这里有一个独立的法人，还是想要自身的一个延伸？

子公司

子公司是在新加坡注册成立的私人有限公司，由外国母公司全资或部分持有。它是独立的法人。

这意味着什么。 它以自己的名义签约、承担自己的债务；一般情况下，母公司的风险敞口以其投入为限。就多数事项而言，它被视为新加坡公司，包括适用的税制与新加坡公司可享的各项优惠。

它需要什么。 新加坡公司所需的一切：至少一名通常居住于新加坡的董事、一名公司秘书、一个注册办事处，以及完整的年度申报周期。参见在新加坡注册公司。

什么时候合适。 只要真的打算在这里做生意，几乎总是它。这是银行、业主、客户与监管机构所预期的结构，也是能让母公司的资产负债表与新加坡这边所发生的事保持距离的结构。

分公司是已注册的外国公司，它不是独立法人。它就是母公司在这里经营。

这意味着什么。 分公司所产生的债务就是母公司的债务。新加坡业务与母公司之间没有公司面纱，因为根本不存在第二家公司。

它需要什么。 作为外国公司注册、至少一名通常居住于新加坡的授权代表，以及本地的注册办事处。申报义务比创办人预期的更进一步：分公司通常须在提交分公司账目之外，一并提交母公司的财务报表，这意味着母公司的全球数字会在新加坡公开。对一家私人性质的母公司而言，仅此一点往往就足以定案。

什么时候合适。 当业务确实就是母公司的业务、无法合理拆分时；或在牌照挂在母公司名下的受规管行业中。它是一个有意为之的选择，而不是默认选项。

代表处不能经营业务。 这不是技术细节，而是它的定义。

它可以做什么。 市场调研、可行性研究、联络，以及推广母公司的业务。

它不能做什么。 交易、订立合约、开具发票、开立信用证、为商业目的租用仓储，或收费提供服务。它没有自身的法律地位，其所做的一切都是母公司所做。

期限多长。 代表处是临时安排，可在有限的总期限内续期；期满后，母公司必须转为子公司或分公司，否则须撤出。

什么时候合适。 真正处于探索阶段、母公司希望先派人到当地了解情况再作承诺时。它是一次侦察，而不是一次软启动。

责任。 若新加坡这边出了问题，母公司希望把它圈住吗？分公司圈不住。这是最大的差别，却常常是最后才被讨论到的。

披露。 分公司通常会使母公司的财务报表在新加坡被公开。习惯了在本国账目不公开的母公司往往感到意外，也往往在这一刻改变主意。

税务。 子公司是新加坡公司；分公司是在这里经营的外国公司，两者待遇并不相同。差别是实实在在的，属于您的税务顾问，而不属于一张对比表。请在决定前把两种情形都测算一遍。

每条路径都需要一个真实的人在本地：本地居民董事、授权代表，或本地代表。真正耗时的通常是这项要求，而不是文书；对任何拟迁居的人而言，它还与准证的安排相互影响。参见移民。

另请注意《公司法》第 145(5) 条：新加坡公司的董事，若辞任会使公司不再留有通常居住于本地的董事，则不得辞任，违反此规定的辞任无效。请在本地居民董事发生变动之前就作好安排。

转换是可行的，但它不是填一张表。从分公司转为子公司，意味着注册新公司、转移业务，并处理合约、员工、牌照、资产，以及每一项的税务后果。那是一笔交易，而不是一个行政步骤。参见并购。

这正是值得在一开始就花一小时想清楚的理由。