การจดทะเบียนบริษัทในสิงคโปร์

ตามกฎหมายของบริษัทสิงคโปร์ ไม่ว่าจะเป็นชาวต่างชาติหรือชาวสิงคโปร์ก็สามารถจดทะเบียนบริษัทในสิงคโปร์ได้ หากมีอายุมากกว่า 18 ปี สิงคโปร์ได้รับการยอมรับกันว่าเป็นหนึ่งในประเทศที่สามารถจดทะเบียนบริษัทได้ง่ายที่สุดในโลก และมักจะติดอันดับในการจัดอันดับ ‘ความสะดวกในการทำธุรกิจ’ ของธนาคารโลก อีกทั้งระบบภาษีที่น่าดึงดูดใจก็เป็นอีกหนึ่งเหตุผลที่ทำให้สิงคโปร์สามารถดึงดูดนักลงทุนชาวต่างชาติได้

หากคุณกำลังเริ่มต้นธุรกิจในสิงคโปร์ คุณอาจจำเป็นต้องจดทะเบียนบริษัท ใครก็ตามที่ดำเนินกิจกรรมที่สร้างผลกำไรอย่างต่อเนื่องจำเป็นต้องจดทะเบียนกับ ACRA (Accounting and Corporate Regulatory Authority)

คุณอาจพบว่าการจัดตั้งบริษัทนั้นตรงกับความต้องการของคุณมากกว่าการเป็นเจ้าของธุรกิจเพียงคนเดียว หรือการเป็นหุ้นส่วนธุรกิจร่วมกัน ในสิงคโปร์มีบริษัทหลัก ๆ อยู่สองประเภทคือ บริษัทมหาชนและบริษัทเอกชน บริษัทมหาชนจะจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ (SGX) ส่วนบริษัทเอกชนจะไม่ได้จดทะเบียน และจำกัดจำนวนผู้ถือหุ้นอยู่ที่ 50 คน

หากคุณกำลังจะจดทะเบียนบริษัทในสิงคโปร์ สิ่งสำคัญคือคุณต้องทราบข้อกำหนด, ข้อจำกัด, และตัวแปรที่มีผลต่อโครงสร้างบริษัท มาดูประเด็นสำคัญที่ควรทราบก่อนเริ่มจดทะเบียนบริษัทกันเลยครับ

ที่อยู่จดทะเบียนบริษัท

บริษัทที่จดทะเบียนในสิงคโปร์ต้องมีที่อยู่ที่จดทะเบียนภายในประเทศ โดยที่อยู่ต้องเป็นสถานที่จริง ไม่ใช่ที่อยู่ไปรษณีย์เช่า (PO Box) อาจเป็นที่พักอาศัยก็ได้ โดยต้องเปิดทำการและสามารถเข้าถึงได้ในช่วงเวลาทำการปกติ

เจ้าของหรือผู้เช่าในโครงการ HDB (Housing Development Board) สามารถใช้ที่อยู่บ้านของตนเองเป็นที่อยู่ทางธุรกิจได้ภายใต้โครงการ Home Office Scheme ซึ่งโครงการนี้อนุญาตให้ผู้พักอาศัยสามารถดำเนินกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการธุรกิจเพื่อช่วยในการสนับสนุนธุรกิจ และสามารถจ้างพนักงานที่ไม่ใช่ผู้พักอาศัยได้มากสุด 2 คน โดยเจ้าของแฟลตหรือผู้เช่าต้องได้รับการอนุญาตจาก HDB ก่อน

กรรมการ

บริษัทในสิงคโปร์ไม่มีการจำกัดจำนวนกรรมการของบริษัท แต่กรรมการทุกคนต้องมีอายุอย่างน้อย 18 ปี และไม่เคยถูกตัดสินว่ากระทำความผิดหรือล้มละลายมาก่อน กรรมการไม่จำเป็นต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท

กรรมการอย่างน้อยหนึ่งคนต้องเป็นผู้ที่มีถิ่นพำนักอยู่ในประเทศสิงคโปร์ ซึ่งหมายถึงอาจเป็นพลเมืองสิงคโปร์หรือผู้มีถิ่นพำนักถาวรในสิงคโปร์ก็ได้ หรืออาจเป็นผู้ถือ EntrePass, Employment Pass, หรือ Dependant’s Pass

หากคุณเป็นผู้ประกอบการต่างชาติที่อาศัยอยู่ในสิงคโปร์ คุณสามารถยื่นขอ EntrePass (Entrepreneur Pass) จากกระทรวงแรงงาน (MOM) ได้ โดยสามารถยื่นขอ EntrePass ได้ก่อนที่จะจดทะเบียนบริษัทกับ ACRA หรือภายใน 6 เดือนหลังการจดทะเบียน

หากคุณมี Dependant’s Pass (DP) และต้องการเริ่มต้นทำธุรกิจ คุณต้องยื่นขอหนังสือให้ความยินยอม (LOC) จาก MOM เมื่อได้จดทะเบียนบริษัทกับ ACRA แล้ว

ผ้ถือหุ้น

บริษัทสิงคโปร์สามารถมีผู้ถือหุ้นที่เป็นคนในประเทศ 100% หรือคนต่างชาติ 100% ก็ได้ โดยมีผู้ถือหุ้นจำนวนไม่เกิน 50 คน เมื่อจดทะเบียนบริษัทแล้ว สามารถโอนหุ้นให้ผู้อื่นหรือออกหุ้นใหม่ก็ได้

เลขานุการบริษัท

ตามกฎหมายบริษัทแล้ว บริษัทในสิงคโปร์ทุกแห่งต้องแต่งตั้งเลขานุการบริษัทที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสมภายใน 6 เดือนหลังจัดตั้งบริษัท โดยเลขานุการบริษัทต้องเป็นผู้ที่มีถิ่นพำนักในสิงคโปร์

หากบริษัทมีกรรมการเพียงคนเดียว บุคคลนี้จะไม่สามารถทำหน้าที่เลขานุการบริษัทได้ บริษัทขนาดเล็กอาจแต่งตั้งผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและมีประสบการณ์จากในบริษัทเอง ส่วนบริษัทขนาดใหญ่มักจะใช้บริการเลขานุการบริษัทมืออาชีพ และบริการเลขานุการบริษัทยังสามารถจัดหากรรมการตัวแทนได้ ในกรณีที่ไม่มีกรรมการที่เป็นผู้ที่มีถิ่นพำนักในสิงคโปร์ ดังนั้นจึงเป็นตัวเลือกที่ดีสำหรับบริษัทที่มีกรรมการเพียงคนเดียว

โดยตำแหน่งเลขานุการบริษัทไม่สามารถว่างเว้นนานเกินคราวละ 6 เดือน

ทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว (Paid-up capital)

คุณสามารถจดทะเบียนบริษัทในสิงคโปร์ด้วยเงินเพียง 1 ดอลลาร์สิงคโปร์ แต่โดยเฉลี่ยแล้วมักจะเริ่มต้นที่ 100 ดอลลาร์สิงคโปร์ การเริ่มต้นจดทะเบียนด้วยเงินจำนวนที่มากอาจมีประโยชน์และมีความจำเป็นในบางกรณี เช่น อุตสาหกรรมบางประเภทที่ต้องมีการกำกับดูแล เช่น ประกันภัย อาจต้องใช้ทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วในจำนวนที่สูงขึ้น นอกจากนี้การมีทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วที่สูง ยังช่วยเพิ่มความมั่นคงทางการเงิน, ความน่าเชื่อถือ, และช่วยให้เข้าถึงแหล่งเงินทุนได้ง่ายขึ้น ดังนั้นคุณจึงควรปรึกษากับผู้เชี่ยวชาญ หากคุณยังไม่แน่ใจว่าจะเริ่มต้นจดทะเบียนบริษัทด้วยเงินจำนวนเท่าไหร่

นอกจากนี้ ในอนาคตคุณยังสามารถเพิ่มทุนจดทะเบียนได้ง่าย ๆ ตามต้องการ

วิธีจดทะเบียนบริษัทในสิงคโปร์

ก่อนการจดทะเบียน เจ้าของบริษัทต้องจัดเตรียมข้อมูลและเอกสารดังที่ ACRA ได้กำหนดไว้ดังนี้:

• ชื่อบริษัท
• ที่อยู่สำหรับจดทะเบียนบริษัท
• รายละเอียดสั้น ๆ เกี่ยวกับธุรกิจ
• ข้อมูลของกรรมการ
• ข้อมูลของผู้ถือหุ้น
• รายละเอียดเกี่ยวกับเลขานุการบริษัท
• ข้อบังคับของบริษัท ซึ่งประกอบด้วยหนังสือบริคณห์สนธิ ซึ่งมักจะร่างโดยทนายความ
• ปีงบประมาณ โดยรวมวันที่สิ้นสุดของปีงบประมาณด้วย

หากคุณมีข้อมูลทุกอย่างครบถ้วน การจดทะเบียนบริษัทในสิงคโปร์ก็จะมีความรวดเร็วและง่ายดาย อีกทั้ง ACRA มักจะดำเนินการให้แล้วเสร็จภายในไม่กี่ชั่วโมงเท่านั้น อีกทั้งยังมีเว็บไซต์ BizFile+ ที่ผู้ขอจดทะเบียนสามารถเข้าไปดำเนินการได้เอง หรือสามารถให้ตัวแทนที่ได้รับอนุญาตยื่นแทนก็ได้ ซึ่งบริษัทที่ใช้บริการเลขานุการบริษัทอาจได้รับการเสนอบริการนี้ด้วย

ขั้นตอนต่อไปคืออะไร?

กฎหมายบริษัทสิงคโปร์กำหนดไว้ว่าเจ้าของบริษัทต้องตรวจสอบกับ ACRA เบื้องต้นก่อนว่าชื่อบริษัทที่ต้องการขอจดทะเบียนนั้นสามารถใช้ได้หรือไม่ ผู้ยื่นขอจดทะเบียนต้องตรวจสอบว่าชื่อบริษัทต้องไม่คล้ายคลึงกับชื่อบริษัทอื่นที่มีอยู่แล้ว ต้องไม่ละเมิดเครื่องหมายการค้า ต้องไม่ใช่ชื่อที่ธุรกิจอื่นจองไว้อยู่แล้ว และต้องไม่ใช่คำหยาบ ซึ่งปกติแล้วระบบจะแจ้งเตือนเมื่อพบว่าชื่อบริษัทของคุณไม่เป็นไปตามกฎระเบียบหรือเป็นชื่อที่ไม่สามารถใช้ได้

เจ้าของบริษัทสามารถค้นหาชื่อบริษัทและยื่นขอจดชื่อบริษัทได้เพียงราคา 15 ดอลลาร์สิงคโปร์ โดยชื่อนั้นจะถูกกันไว้ 60 วันหลังจากการยื่นขอจดชื่อบริษัท ซึ่งเป็นช่วงของการเตรียมเอกสารและข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้อง

เมื่อเตรียมข้อมูลและเอกสารทั้งหมดเรียบร้อยแล้ว ต้องยื่นขอจดทะเบียนผ่าน BizFile+ โดยมีค่าธรรมเนียม 300 ดอลลาร์สิงคโปร์ ซึ่งบริษัทส่วนใหญ่ใช้เวลาลงทะเบียนเสร็จสิ้นภายใน 1 ชั่วโมง

จากนั้น ACRA จะออกเอกสารหลายฉบับ ซึ่งรวมถึงหนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัท แต่ก่อนที่จะออกเอกสารอย่างเป็นทางการ จะมีการส่งอีเมลแจ้งเตือนเพื่อแจ้งข้อมูลต่าง ๆ เช่น หมายเลขจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทให้ทราบ

คุณสามารถซื้อหนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัทแบบเป็นทางการได้จาก BizFile+ ในราคา 500 ดอลลาร์สิงคโปร์ ซึ่งจะระบุชื่อบริษัท, หมายเลขจดทะเบียน, วันที่จดทะเบียน, และโครงสร้างของบริษัท นอกจากนี้ ACRA ยังมีบริการทำโพรไฟล์บริษัทฟรีสำหรับบริษัทที่เพิ่งผ่านการจดทะเบียน ซึ่งหนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัทและโพรไฟล์บริษัทถือเป็นเอกสารพื้นฐานสำหรับการนำไปใช้ดำเนินกิจกรรมทางกฎหมายและการทำสัญญาในประเทศสิงคโปร์

ทำไมจึงควรเลือกจดทะเบียนบริษัทที่สิงคโปร์?

สิงคโปร์มีอัตราภาษีที่ต่ำและมีความโปร่งใส เป็นประเทศที่มีระบบภาษีที่น่าสนใจและเป็นระบบที่มีประสิทธิภาพ อีกทั้งบริษัทสิงคโปร์มีอัตราภาษี 17% และบริษัทที่ผ่านการจดทะเบียนจะได้รับสิทธิประโยชน์และการยกเว้นภาษีดังนี้:

• บริษัทสตาร์ตอัปรายใหม่ที่เสียภาษีในสิงคโปร์จะได้รับการลดหย่อนภาษีสำหรับรายได้จำนวน 200,000 ดอลลาร์สิงคโปร์แรก โดยรายได้ 100,000 ดอลลาร์สิงคโปร์แรกจะได้รับการยกเว้นภาษี 75% ส่วนรายได้ 100,000 ดอลลาร์สิงคโปร์ถัดจะได้รับการยกเว้นภาษี 50%
• บริษัทที่จดทะเบียนในสิงคโปร์จะได้รับการยกเว้นหรือลดหย่อนภาษีที่ถูกเรียกเก็บซ้ำซ้อนจากรายได้ที่เคยถูกเรียกเก็บภาษีจากประเทศอื่น หากประเทศนั้นได้ทำข้อตกลงการเว้นการเก็บภาษีซ้ำซ้อน (DTAs) และในทางกลับกัน บริษัทก็สามารถขอลดหย่อนหรือยกเว้นการเก็บภาษีจากรายได้ที่ถูกเรียกเก็บภาษีในสิงคโปร์ไปแล้ว เมื่อถูกเรียกเก็บภาษีจากประเทศอื่นได้เช่นเดียวกัน
• บริษัทที่จดทะเบียนในสิงคโปร์อาจได้รับการยกเว้นภาษีจากเงินปันผลที่ได้จากการลงทุนต่างประเทศ, กำไรจากสาขาในต่างประเทศ, และรายได้จากการให้บริการในต่างประเทศ หากเงินเหล่านี้ได้ถูกเสียภาษีนิติบุคคลจากต่างประเทศแล้ว โดยเงื่อนไขคือประเทศนั้น ๆ ต้องมีอัตราการเสียภาษีนิติบุคคลอย่างน้อย 15%
• สิงคโปร์ไม่มีการเก็บภาษีเงินได้จากการขายหลักทรัพย์ (Capital Gains Tax)

บริษัทเอกชนจำกัดถือเป็นทางเลือกที่ผู้ประกอบการในสิงคโปร์มักเลือกใช้ เนื่องจากข้อดีหลัก ๆ คือบริษัทลักษณะนี้มีความรับผิดชอบจำกัด ดังนั้นทรัพย์สินส่วนบุคคลของผู้ถือหุ้นจะไม่ถูกผลกระทบจากหนี้สินทางธุรกิจ โครงสร้างบริษัทในลักษณะนี้มีความน่าเชื่อถือและมีความยืดหยุ่น เปิดโอกาสให้สามารถออกหุ้นเพิ่มทุนได้ และยังได้รับสิทธิประโยชน์ด้านภาษีที่ห้างหุ้นส่วนจำกัดความรับผิดชอบ (LLP) หรือบริษัทที่มีเจ้าของเพียงคนเดียวก็ไม่อาจได้รับ

เหตุผลอื่น ๆ ที่ทำให้สิงคโปร์เป็นประเทศที่น่าสนใจสำหรับบริษัทใหม่:

• สิงคโปร์มีโครงสร้างพื้นฐานด้านดิจิทัลที่ดีเยี่ยม โดยในปี 2566 สิงคโปร์ถูกจัดให้อยู่ในอันดับสามในการจัดอันดับความสามารถในการแข่งขันด้านดิจิทัล (World Digital Competitiveness)
• สิงคโปร์เป็นหนึ่งในประเทศที่มีสภาพแวดล้อมในการทำธุรกิจและระเบียบข้อบังคับที่ปราศจากความยุ่งยากของระบบราชการมากที่สุดแห่งหนึ่งในโลก ในปี 2563 สิงคโปร์ได้แซงหน้าฮ่องกง กลายเป็นประเทศที่มีระบบเศรษฐกิจแบบเสรีมากที่สุดในโลก จากการจัดอันดับดัชนีชี้วัดเสรีภาพทางเศรษฐกิจ (Index of Economic Freedom) โดย The Heritage Foundation
• สิงคโปร์ได้รับการจัดอันดับให้เป็นหนึ่งในประเทศที่สามารถเข้าถึงการจัดตั้งธุรกิจและการทำธุรกิจได้ง่ายอย่างต่อเนื่อง จากรายงาน ‘Doing Business Report 2020’ ของธนาคารโลก
• การตั้งบริษัทในสิงคโปร์เป็นเรื่องที่รวดเร็วและไม่ยุ่งยาก สามารถดำเนินการผ่านแพลตฟอร์มออนไลน์ของรัฐบาลสิงคโปร์
• สิงคโปร์ได้รับการจัดอันดับให้เป็นศูนย์กลางทางการเงินอันดับ 5 ของโลกจากความสามารถในการแข่งขัน และการเป็นศูนย์กลางด้านนวัตกรรมที่มีชื่อเสียง โดยเฉพาะด้านฟินเทค
• สิงคโปร์เป็นประเทศที่เอื้อต่อสตาร์ตอัป รัฐบาลสิงคโปร์ได้เสนอสิ่งจูงใจและโครงการที่น่าสนใจเพื่อสนับสนุนผู้ประกอบการในประเทศและผู้ประกอบการต่างชาติ ในปี 2560 รัฐบาลได้สร้างโครงการใหญ่ที่ชื่อ StartupSG ซึ่งเป็นแหล่งรวมบริการครบวงจรสำหรับผู้ประกอบการที่ต้องการเข้าถึงเงินกู้, เงินทุน, และเงินสนับสนุน

สิงคโปร์ได้รับการขนานนามว่าเป็นหนึ่งใน ‘4 มังกรน้อยของเอเชีย’ เนื่องจากทำเลที่ตั้งที่ดี, เศรษฐกิจที่มีความแข็งแกร่ง, และระบบภาษีที่ดึงดูดใจ ผนวกกับความรวดเร็วและความสะดวกสบายในการจัดตั้งบริษัทใหม่

ขอความช่วยเหลือจากผู้เชี่ยวชาญ

JCP Law มีบริการให้คำแนะนำและให้การสนับสนุนอย่างมืออาชีพแก่บุคคลและบริษัทเกี่ยวกับการจดทะเบียนบริษัทในประเทศสิงคโปร์ กรุณาติดต่อเราหากต้องการข้อมูลเพิ่มเติม หรือหากต้องการข้อมูลเรื่องค่าธรรมเนียมในการให้บริการครับ